В арбитражный суд г. Москвы




Скачать 74.13 Kb.
НазваниеВ арбитражный суд г. Москвы
Дата публикации11.06.2013
Размер74.13 Kb.
ТипДокументы
vbibl.ru > Право > Документы
В Арбитражный суд г. Москвы

Истец: Компания МАУНГЕЙТ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД.

(MOUNGATE ENTERPRISES LTD.),
адрес: Офис 14, Первый этаж, Тринити Хаус,

Виктория, Маэ, Сейшельские Острова,

Почтовый адрес: 105064, г. Москва, Яковоапостольский пер.

д. 5, стр. 1.

телефон: _____________, факс: _________,

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью

"ГРМ-СТРОЙ"

ОГРН 1037709016355, ИНН 7709407889.

адрес: 105064, г. Москва, Яковоапостольский пер.,

д. 5, стр. 1.

телефон: ___________, факс: ___________,


ЗАЯВЛЕНИЕ

о принятии обеспечительных мер по исковому заявлению о признании

недействительными решений общего собрания участников ООО «ГРМ-СТРОЙ».
Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «ГРМ-СТРОЙ» от 17.05.2010 г.

Поводом для обращения Истца в органы государственной власти послужило принятие лицами, не являющимися участниками ООО «ГРМ-СТРОЙ» (далее по тексту – Общество) решений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, принятием в состав участников Общества нового участника, изменение размера долей участников, утверждение ново редакции Устава Общества, прекращение полномочий Управляющей организации и избрании нового Генерального директора Общества с последующей регистрацией указанных решений в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве.

Истец считает, что в случае внесения указанных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц на основании незаконных, не имеющих юридической силы документов, противоречит действующему законодательству и нарушает права и законные интересы участника Общества-Истца, поскольку свидетельствуют о причинении Истцу крупного ущерба (уменьшении размера и номинальной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежащей участнику Общества - Истцу) и фактической парализации хозяйственной деятельности Общества, т.к не позволит легитимно избранной Управляющей организации Общества надлежащим образом исполнять свои обязанности.
1. Данные обстоятельства для Истца означают, что в соответствие с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных частных предпринимателей» вновь избранный Генеральный директор Общества Поляков А.В. может подписать и подать от имени Общества в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве заявление о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, как связанных, так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, а также действовать в иных случаях от имени общества по вопросам государственной регистрации, осуществляемой налоговыми органами (например, при создании дочерних обществ).

Таким образом, Поляков А.В. обладает возможностью регулярно регистрировать в налоговых органах новые редакции учредительных документов Общества, подавать заявление об изменении сведений о генеральном директоре Общества, а также подписывать и подавать заявления и иные документы о создании дочерних обществ от имени Общества, что повлечет необходимость новых обращений в суд с исками о признании такой регистрации недействительной и не позволит Истцу путем рассмотрения спора по настоящему делу защитить свои права.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о возможном затруднении исполнения судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения заявленных требований.
Данный подход подтвержден сложившейся судебной практикой правоприменения.

В соответствие с п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11 «при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу».


2. В соответствие со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает свои гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Согласно ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 5.7. Устава Общества генеральный директор Общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства от имени общества.
В результате незаконной регистрации Генерального директора Общества Полякова А.В. он будет обладать возможностью совершать сделки с имуществом Общества и иным образом распоряжаться его активами, что приведет к уменьшению ликвидных активов Общества.
В соответствие с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
На основании изложенного, учитывая, что изложенные в настоящем заявлении обстоятельства подтверждаются материалами дела в целях обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба Истцу и в соответствии со ст. ст. 90-92 АПК РФ,
ПРОСИМ:

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (^ 125373, Москва, Походный проезд, владение 3, корп. 3) вносить изменения в сведения об ООО «ГРМ-СТРОЙ» (ОГРН 1037709016355, ИНН 7709407889, место нахождения: 105064, Москва, Яковоапостольский пер., д. 5, стр. 1), содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц следующие записи:

- о государственной регистрации изменений Устава ООО «ГРМ-СТРОЙ», в том числе изменение размера уставного капитала ООО «ГРМ-СТРОЙ»;

- о государственной регистрации решения об изменении размера и номинальной стоимости Рудяк Александра Михайловича (паспорт: 45 06 395461, выдан 19.12.2003 ОВД района Арбат г. Москвы, код подразделения 772-111, зарегистрированный по адресу: 121069, г. Москва, ул. Поварская, д. 28\2, к.1, кв. 2);

- о государственной регистрации решения о принятии Тарасова Сергея Валентиновича (адрес регистрации: г. Москва, ул. Бирюлевская, д. 30, кв. 93) в состав участников ООО «ГРМ-СТРОЙ», в том числе об определении размера и номинальной стоимости доли Тарасова Сергея Валентиновича;

- о государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ГРМ-СТРОЙ»;

- совершать иные регистрационные действия, в отношении ООО «ГРМ-СТРОЙ» на основании заявлений и иных документов, подписанных Поляковым Александром Владимировичем.

Приложение: квитанция об оплате государственной пошлина.
«__» _____________ 2010 г.

Представитель по доверенности

В Арбитражный суд _________________

___________________________________

(наименование арбитражного суда)
Истец: ____________________________

___________________________________

(Ф.И.О. или наименование, адрес)
___________________________________

(телефон, факс, адрес

электронной почты)
Ответчик: _________________________

___________________________________

(Ф.И.О. или наименование, адрес)
___________________________________

(телефон, факс, адрес

электронной почты)
Третье лицо: ______________________

___________________________________

(Ф.И.О. или наименование, адрес)
___________________________________

(телефон, факс, адрес

электронной почты)
Цена иска: ________________________

Дело номер ________________________
ЗАЯВЛЕНИЕ

в арбитражный суд

об обеспечении иска
Мной "___"____________ ___ г. был заявлен иск к ответчику о ___________

__________________________________________________________________________.

(предмет иска)
Мне известно, что _____________________________________________________

__________________________________________________________________________,

(обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска)
это подтверждается _______________________________________________________.

(подтверждающие документы)
В связи с этим я считаю необходимым принять меры по обеспечению иска в

виде ____________________________, поскольку непринятие этих мер может

затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта (или:

непринятие этих мер может причинить мне значительный ущерб, а именно

___________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________.

(обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный

размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также

необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной

обеспечительной меры)
На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 90, 91, 92

^ АПК РФ,
ПРОШУ:

Принять меры по обеспечению иска ______________________________________

(истца)
к ____________________________________ о __________________________________

(ответчику) (предмет иска)
в виде ___________________________________________________________________,

(вид обеспечительных мер)
поскольку непринятие таких мер может существенно затруднить исполнение

решения суда по данному делу или же сделает невозможным исполнение

принятого судом решения.
Приложение:

1. Подтверждающие документы;

2. Доверенность на представителя (если заявление подписано

представителем).
Руководитель

(представитель) истца:

__________________________ ________________

(должность, Ф.И.О.) (подпись)
"___"____________ ____ г.

Добавить документ в свой блог или на сайт

Похожие:

В арбитражный суд г. Москвы iconАрбитражный суд г. Москвы

В арбитражный суд г. Москвы iconАрбитражный суд города Москвы истец

В арбитражный суд г. Москвы iconАрбитражный суд красноярского края именем российской федерации решени е
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Л. О. Петракевич, рассмотрев в

В арбитражный суд г. Москвы iconВ арбитражный суд г. Москвы Местонахождение
О взыскании задолженности по Договору возмездного оказания услуг №137 от 28. 04. 2005 г

В арбитражный суд г. Москвы iconАрбитражный суд Алтайского края
Фгуп бпо «Сибприбормаш» (далее Предприятие) обратилось в арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным...

В арбитражный суд г. Москвы iconВ арбитражный суд Кемеровской области Адрес: 650099 г. Кемерово,...
Ответчик: Арбитражный управляющий (индивидуальный предприниматель) Мельников Владимир Викторович

В арбитражный суд г. Москвы iconАрбитражный суд Алтайского края
Оао «Алтайские коммунальные системы», 656049, г. Барнаул, ул. Чернышевского, 62 а

В арбитражный суд г. Москвы iconНа решение Арбитражного суда Свердловской области
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Варакса Н. В

В арбитражный суд г. Москвы icon«Собрание актов законодательства Приднестровской Молдавской Республики» от 28 мая 2012 года №22
Закон Приднестровской Молдавской Республики от 25 мая 2012 года №73-зид-v «О внесении изменений и дополнений в Арбитражный процессуальный...

В арбитражный суд г. Москвы iconВысший арбитражный суд российской федерации
Президиума: Амосова С. М., Бациева В. В., Валявиной Е. Ю., Завьяловой Т. В., Иванниковой Н. П., Козловой О. А., Маковской А. А.,...

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:
Школьные материалы


При копировании материала укажите ссылку © 2013
контакты
vbibl.ru
Главная страница