Скачать 339.02 Kb.
|
ПРОЕКТ УТВЕРЖДЕНОбщим собранием акционеров Протокол от _________2006 г. № __ Кодекс корпоративного поведенияОткрытого акционерного общества«Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. Г. М. Бериева» г. Таганрог 2006 г. содержаниеПреамбула . . . . . . . . . 3Определение Кодекса корпоративного поведения ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» 3Цель Кодекса . . . . . . . . . . 3 Статус Кодекса . . . . . . . . . 3 Порядок вступления в силу Кодекса . . . . . . 4 1. Принципы корпоративного поведения. . . . . 52.Право собственности акционеров (имущественное право). 53.Право участия в управлении акционерным обществом . 6 3.1.Участие в подготовке и проведении Общего собрания акционеров Общества. 6 3.2.Участие в голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества и в выборах органов управления Общества . . . . 7 4. Совет директоров оао «ТАНТК им. Г.М. Бериева». . . . 84.1. Статус, цели и дополнительная компетенция Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . . . . . . 8 4.2.Состав и структура Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . 8 4.3.Независимый член Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . 8 4.4.Комитеты при Совете директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева». . 9 4.5.Право созыва заседания Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» 10 4.6.Порядок работы и принятия решений Советом директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . . . . . . 10 4.7.Вознаграждение членов Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» 11 5. Исполнительные органы ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . 12 5.1. Единоличный исполнительный орган Общества.. . . . . 12 5.2. Компетенция Генерального директора Общества. . . . . 12 5.3. Коллегиальный исполнительный орган Общества . . . . 12 5.4 Компетенция Научно-технического совета Общества. . . . 12 5.5.Вознаграждение членов исполнительных органов ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева». . . . . . . 13 6. Ответственность членов органов управления ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . . . . . . . . . 13 7. Корпоративный Секретарь ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . 14 8. Существенные корпоративные действия. . . . 14 9. Раскрытие информации об ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . 15 10. контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . . 18 11. Дивиденды. . . . . . . . . . 19 12. Урегулирование корпоративных конфликтов ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева». . . . . . . . . . . 19 Преамбула Открытое акционерное общество «Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. Г.М. Бериева» (далее по тексту: «ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», «Общество») осуществляет свою деятельность в области высоких технологий, является одним из мировых лидеров по созданию самолётов-амфибий. Общество является ведущим в Российской Федерации научно-техническим комплексом, развивающимся за счет создания новой техники и технологий в авиационной области: от научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ до строительства конкурентоспособных самолетов-амфибий широкого назначения. Продукция Общества имеет важное значение для развития научно-технического потенциала и укрепления обороноспособности России. Свою главную цель ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» видит в эскалации собственного экономического потенциала и повышение на этой основе благосостояния своих акционеров. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» особое внимание уделяет росту капитализации Общества и регулярности выплаты дивидендов акционерам. Основу своей конкурентоспособности ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» видит в повышении организационно-технического уровня производства и в развитии продуктового ряда. Ставя интересы акционеров Общества на первое место, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» уделяет серьезное внимание выстраиванию сбалансированных отношений со всеми внешними контрагентами: клиентами, поставщиками, персоналом, государственными органами и Обществом в целом. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» понимает свой значимый социальный статус как одного из крупных предприятий Ростовской области и свое значение как ответственного налогоплательщика, чьи налоговые отчисления способствуют наполнению регионального и федерального бюджетов. ^ Кодекс корпоративного поведения ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» (далее по тексту «Кодекс») – свод правил, стандартов, охватывающих разнообразные действия и отношения, связанные с управлением ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева». ^ ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» добровольно принимает на себя обязательства Понимая, что в силу объективных и субъективных причин, существующая практика корпоративного управления Обществом не в полной мере соответствует лучшей мировой практике, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» в своем корпоративном развитии будет стремиться к достижению ^ Основная цель принятия Кодекса – создание механизма обеспечения защиты интересов и прав акционеров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева»: право на собственность, право на получение информации, право на участие в управлении Обществом, право на участие в прибыли, других прав и интересов, регламентируемых действующим законодательством РФ, Уставом Общества и настоящим Кодексом. Кодекс направлен на повышение степени доверия акционеров и потенциальных инвесторов к Обществу, что в конечном итоге способствует повышению инвестиционной привлекательности Общества. ^ Настоящий Кодекс вступает в силу с момента его принятия Общим собранием акционеров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» (далее по тексту - «Общее собрание акционеров Общества»). Решение об утверждении Кодекса принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров Общества. Решение о внесении дополнений, изменений в Кодекс, а также утверждение его новой редакции принимается на Общем собрании акционеров Общества большинством голосов владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров Общества. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Кодекса вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу, и до момента внесения изменений в Кодекс следует руководствоваться законодательством и нормативными актами Российской Федерации. ^ В основу системы корпоративного управления ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» положены следующие принципы:
^ 1.10. В части выявления прав и обязанностей акционера как главного действующего лица Общества планирует разработать “ Положение о статусе акционера”, устанавливающие правовые отношения акционера с Обществом. 1.11. В целях улучшения корпоративного управления и повышения прозрачности Общества, а также повышения корпоративной ответственности и согласованности действий при осуществлении совместных проектов с материнскими компаниями, в ближайшее время разработать «Кодекс о взаимодействии». ^ Осознавая, что, участвуя в Обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом: 2.1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» обеспечивает надежные и эффективные методы регистрации прав собственности акционеров посредством осуществления ведения и хранения реестра акционеров независимым Регистратором, имеющим безупречную репутацию на рынке ценных бумаг и обладающим надлежащими техническими средства и системами контроля. 2.2.Общество гарантирует акционерам право по своему усмотрению свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать с ними любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав и интересов других лиц, в том числе отчуждать свои акции в собственность других лиц. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет постоянно проводить мероприятия, направленные на повышение ликвидности своих акций на российском и международном фондовых рынках. 2.3.Общество, в целях надлежащего соблюдения и защиты прав собственности акционеров, будет предпринимать все необходимые действия, не исключая обращения в органы законодательной и исполнительной власти России, направленные на отмену каких-либо требований и ограничений, ставящих акционеров и потенциальных инвесторов ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» в неравное положение по сравнению с акционерами и инвесторами других российских компаний. 2.4.В случае, если в собственности какого-либо лица или группы аффилированных лиц будет находиться более 50% голосующих акций Общества, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет обращаться к такому акционеру с просьбой раскрыть информацию о принимаемых и планируемых им решениях в отношении данного пакета, так как такие решения могут затронуть права других акционеров. ^ 3.1.Участие в подготовке и проведении Общего собрания акционеров Общества.
^
4.Совет директоров оао «ТАНТК им. Г.М. Бериева» ^
^
^
^
Кандидат в члены Совета директоров Общества должен:
^ 4.5.1. В ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева»
4.5.3. Персональный состав Комитетов утверждается на заседании Совета директоров Общества. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» признает необходимость включения в персональный состав Комитета не менее одного независимого члена Совета директоров Общества 4.5.4. Компетенция и регламент работы Комитетов 4.5.5. Информация о деятельности Комитетов подлежит раскрытию на сайте ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» в сети Интернет. ^ 4.6.1. Помимо определенного Законом и Уставом Общества перечня лиц, имеющих право созыва заседаний Совета директоров Общества, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» наделяет таким правом акционеров - владельцев не менее двух процентов акций Общества, а также исполнительные органы дочерних и зависимых обществ ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» на основании решений Советов директоров указанных предприятий. ^ 4.7.1. Общество считает, что для достижения эффективной работы Совет директоров Общества должен осуществлять свою деятельность на регулярной основе в соответствии с 4.7.2. Для обеспечения членам Совета директоров Общества возможности выработки позиции по вопросам повестки дня уведомление членов Совета о созыве заседания Совета директоров Общества, форме проведения и повестке дня будет осуществляться не менее чем за 10 рабочих дней до даты проведения заседания. При этом, одновременно с уведомлением о созыве заседания членам Совета директоров Общества будут направляться сопутствующие вопросам повестки дня материалы. 4.7.3. Заседания Совета директоров Общества должны проводиться не реже 1 раза в два месяца. При этом, одно из заседаний Совета, проводимых в течение календарного года, в обязательном порядке должно быть посвящено стратегии развития Общества и оценке рисков, связанных с его деятельностью, а также анализу эффективности функционирования систем внутреннего контроля Общества. 4.7.4. Для повышения оперативности принятия решений по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров Общества и, исходя из важности вопросов повестки дня, Общество допускает возможность проведения заседаний Совета директоров Общества, как в очной, так заочной форме (заочное голосование). 4.7.5. При этом, заседание Совета директоров Общества, повестка дня которого включает вопросы, предусмотренные в подпунктах (а) – (i) настоящего пункта, не может проводиться в форме заочного голосования:
4.7.6. В целях обеспечения максимального учета мнения всех членов Совета директоров Общества при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» устанавливает более высокие, чем предусмотренные действующим законодательством, требования к кворуму. В частности, для принятия решений по вопросам предусмотренным п.4.7.5. настоящего Кодекса, а также подготовки рекомендаций по размеру дивидендов, выплачиваемых по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года, кворум должен составлять квалифицированное большинство в две трети от числа избранных членов Совета директоров Общества. 4.7.7. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» предоставляет Председателю Совета директоров Общества право решающего голоса в случае равенства голосов при принятии решения на Совете директоров Общества. 4.7.8. Общество, для понимания роли и ответственности каждого члена Совета директоров Общества в процессе принятия решений будет обеспечивать подробное ведение протоколов заседаний Совета директоров Общества с поименным учетом результатов голосования. ^ 4.8.1. Для повышения мотивации деятельности членов Совета директоров Общества, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» считает целесообразным предусмотреть выплаты членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций разумных расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей. 4.8.2. При этом размер вознаграждения будет зависеть от результатов деятельности Общества в рамках финансового года и оценки вклада каждого члена Совета директоров Общества в их достижение. В качестве основного критерия, определяющего общий размер вознаграждения членов Совета директоров Общества , Обществом установлен годовой рост капитализации Общества (прирост чистых активов). 4.8.3. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», в случае эффективной деятельности органов управления Общества, будет стремиться обеспечить членам органов управления такой уровень вознаграждения, который был бы конкурентен уровню вознаграждения, принятому в сопоставимых компаниях. 4.8.4. Система мотивации деятельности членов Совета директоров Общества подлежит формализации и отражается во внутреннем документе Общества, регламентирующем порядок выплаты членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, и утверждаемым Советом директоров Общества. 4.8.5. Общий размер вознаграждения членам Совета директоров Общества определяется на основании методики, приведенной во внутреннем документе Общества, регламентирующем порядок выплаты членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, и утверждается отдельным решением Общего собрания акционеров Общества. 4.8.6. Сведения об общем размере вознаграждения членов Совета директоров Общество предполагает раскрывать в годовом отчете ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева». 5. исполнительные органы ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» Исполнительные органы ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» представляют Генеральный директор Общества и Научно- технический совет Общества. ^
|
![]() | «Положением о дивидендной политике, порядке начисления и выплаты дивидендов открытого акционерного общества «Таганрогский авиационный... | ![]() | Настоящий Регламент определяет процедуры работы Совета директоров открытого акционерного общества «Таганрогский авиационный научно-технический... |
![]() | Генеральный директор Общества и Научно-технический совет Общества (далее по тексту «нтс общества») являются исполнительными органами... | ![]() | ... |
![]() | Открытое акционерное общество "Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. Г. М. Бериева" | ![]() | Открытое акционерное общество «Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. Г. М. Бериева» |
![]() | ... | ![]() | Фонд развития ОАО тантк им. Г. М. Бериева” (далее по тексту Фонд) образуется и используется в соответствии с Уставом и внутренними... |
![]() | Настоящее Положение является базовым документом, определяющим принципы установления размера и порядка выплаты вознаграждений и компенсаций... | ![]() | Принципы взаимоотношений акционеров Общества с Обществом, органами управления и контроля Общества, должностными лицами и иными сотрудниками... |