Кодекс корпоративного поведения Открытого акционерного общества «Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. Г. М. Бериева»

УТВЕРЖДЕН

Кодекс корпоративного поведения

Открытого акционерного общества

содержание

Преамбула . . . . . . . . . 3

Определение Кодекса корпоративного поведения ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» 3

1. Принципы корпоративного поведения. . . . . 5

2.Право собственности акционеров (имущественное право). 5

4. Совет директоров оао «ТАНТК им. Г.М. Бериева». . . . 8

1. 
   Создание атмосферы взаимного доверия и уважения между всеми участниками корпоративных отношений в Обществе;
   
2. 
   Строгое соблюдение общепринятых стандартов деловой этики при осуществлении каждодневной предпринимательской деятельности Общества;
   
3. 
   Обеспечение равного отношения ко всем акционерам Общества, включая миноритарных и иностранных инвесторов;
   
4. 
   Расширение и обеспечение действенной защиты прав акционеров Общества;
   
5. 
   Создание оптимальной структуры и внедрение современных методов и технологий корпоративного управления деятельностью Общества;
   
6. 
   Своевременное и достоверное раскрытие информации перед участниками корпоративных отношений о деятельности Общества;
   
7. 
   Создание всесторонней и действенной системы контроля за совершением наиболее существенных сделок Общества;
   
8. 
   Постоянное совершенствование стандартов корпоративного поведения Общества.
   

1. 
   ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, с целью предоставления возможности акционерам надлежащим образом подготовиться к собранию предполагает:
   

• 
  уведомлять акционеров о проведении Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения, а в случае проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества – не позднее чем за 60 дней;
  
• 
  использовать наряду с традиционными средствами возможности электронной связи и сети Интернет для передачи акционерам сообщения об Общем собрании акционеров Общества;
  
• 
  расширить содержание сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества, включив в него информацию о времени начала и окончания регистрации участников;
  
• 
  публиковать сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества в доступных большинству акционеров печатных изданиях;
  
• 
  в обязательном порядке раскрывать на сайте ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» в сети Интернет всю информацию, касающуюся подготовки Общего собрания акционеров Общества, включая сведения о поступающих от акционеров предложениях по формированию повестки дня Общего собрания акционеров Общества;
  

2. 
   Общество, по месту предоставления акционерам информации при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, обеспечит возможность получения акционерами выписок из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, а также справок о невключении отдельных лиц в список, начиная со дня сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества и до момента его завершения.
   

3. 
   Понимая, что для принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня собрания акционерам необходима соответствующая информация:
   

1. 
   ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» введет в практику и будет постоянно расширять перечень предоставляемой дополнительной аналитической информации, материалов, отражающих позиции членов органов управления Общества, а также особые мнения членов Совета директоров, публикаций СМИ, касающихся деятельности Общества.
   
2. 
   При этом формулировки вопросов повестки дня Общего собрания акционеров Общества будут носить четкий и недвусмысленный характер, а информация для акционеров по вопросам повестки дня будет предоставляться с достаточной степенью полноты и детализации.
   

4. 
   ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» организует проведение Общего собрания акционеров Общества таким образом, чтобы акционеры не имели препятствий для регистрации и участия в собрании. При этом ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» признает выписки из счета депо и из реестра акционеров в качестве достаточного подтверждения прав на акции.
   

5. 
   Определение места, даты, времени и помещения для проведения Общего собрания акционеров Общество осуществляет с учетом обеспечения реальной и необременительной возможности участия в нем подавляющей части акционеров. В связи с этим Общество будет проводить Общее собрание акционеров Общества, как правило, в месте нахождения ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» - в г. Таганрог и по возможности в выходные дни, не ранее 9 и не позднее 22 часов местного времени.
   

6. 
   Реализуя принцип подотчетности органов управления Общества акционерам, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет принимать все необходимые меры для обеспечения присутствия на Общем собрании акционеров Общества членов органов управления Общества, Ревизионной комиссии Общества, представителя внешнего аудитора, а также кандидатов в члены органов управления. При этом предполагается устанавливать такой порядок и регламент ведения Общего собрания акционеров Общества, при которых участникам собрания, обеспечивается равная возможность высказывать свое мнение и задавать вопросы.
   

7. 
   Порядок подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества подлежат формализации и оформляются внутренним документом отражаются во внутреннем документе Общества - Положением «Об Общем собрании акционеров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», утвержденным Общим собранием акционеров Общества.
   

1. 
   ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет последовательно снижать пороговое значение величины совокупного владения акциями, которой должен обладать акционер для получения права внесения вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества и выдвижения кандидатов в органы управления Общества.
   

2. 
   С целью обеспечения возможности реализации права голоса акционера удобным для него способом, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» стремится более широко использовать возможности электронных средств коммуникации. Общество в ближайшее время организует электронный обмен официальными документами с акционерами, в том числе бюллетенями, с использованием электронной цифровой подписи.
   
3. 
   Для обеспечения объективности подсчета голосов при выборах органов управления, Общество по требованию предоставляет возможность осуществления контроля за ходом работы счетной комиссии (регистратора, выполняющего функции счетной комиссии) наблюдателям от различных групп акционеров. При этом подведение и оглашение предварительных итогов голосования будет осуществляться в обязательном порядке до завершения Общего собрания акционеров Общества.
   

4. 
   С целью учета интересов миноритарных акционеров Общество поддерживает идею создания отдельных коалиций акционеров. Для этого Общество обеспечит создание и ведение форума акционеров на сайте ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева»в сети Интернет.
   

1. 
   Совет директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» (далее по тексту -«Совет директоров Общества») осуществляет общее руководство деятельностью Общества и является органом подотчетным Общему собранию акционеров Общества.
   

2. 
   ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» считает, что главной целью деятельности Совета директоров Общества должно быть обеспечение процветания Общества путем коллективного управления его делами и на основе соблюдения интересов всех участников корпоративных отношений.
   
3. 
   Процедуры и регламент деятельности Совета директоров Общества подлежат формализации и отражаются отражены во внутреннем документе Общества – Положении «О Совете директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», утвержденным Общим собранием акционеров Общества.
   

4. 
   В дополнение к функциям Совета директоров Общества, закрепленных за ним законодательством, Общество наделяет Совет директоров Общества исключительной компетенцией по следующим вопросам:
   

• 
  Определение миссии Общества;
  
• 
  Обеспечение выполнения приоритетных направлений развития Общества;
  
• 
  Обеспечение развития корпоративной культуры ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева»;
  
• 
  Рассмотрение и утверждение финансово-хозяйственного плана Общества;
  
• 
  Формулирование и осуществление политики управления рисками;
  
• 
  Организация эффективной деятельности исполнительных органов Общества;
  
• 
  Обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
  
• 
  Обеспечение реализации прав акционеров и содействие разрешению корпоративных конфликтов;
  
• 
  Осуществление контроля за процессом раскрытия и распространения информации об Обществе.
  

5. 
   Общество считает целесообразным распределение обязанностей между членами Совета директоров Общества для обеспечения вынесения обоснованных решений по вопросам компетенции Совета директоров Общества.
   

1. 
   Количественный состав Совета директоров Общества устанавливается исходя из конкретных задач, стоящих перед Обществом, и определяется Уставом Общества. Для обеспечения эффективной работы количество членов Совета директоров Общества должно составлять не менее 7 и не более 11 человек.
   
2. 
   При формировании Совета директоров Общество учитывает как интересы акционеров, владеющих значительным пакетом акций, так и интересы иных акционеров. Для этого ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет предпринимать все разумные усилия, включая проведение консультаций с акционерами, по формированию такой структуры состава Совета директоров Общества, которая бы отвечала интересам всех групп акционеров Общества. Рекомендации, выработанные в результате проведения таких консультаций, будут доводиться Советом директоров Общества до сведения участников Общего собрания.
   
3. 
   Для обеспечения объективности принимаемых решений и поддержания баланса между интересами акционеров в состав Совета директоров Общества включаются независимые директора, представители исполнительных органов управления Общества, представители различных групп акционеров Общества. При этом количество представителей исполнительных органов управления Общества не должно превышать 25% от общей численности Совета директоров Общества, а количество независимых директоров в составе Совета директоров Общества постепенно должно быть доведено до числа не менее 2 человек. Общество берет на себя обязательствопо всемерной поддержке одного кандидата в члены Совета директоров Общества, выдвигаемого со стороны миноритарных акционеров.
   

1. 
   Общество, для оценки независимости директоров помимо критериев, указанных в п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах», использует дополнительные критерии независимости члена Совета директоров Общества.
   

2. 
   Дополнительные критерии независимости члена Совета директоров Общества предлагаются Советом директоров Общества и, в случае их утверждения Общим собранием акционеров Общества, вносятся в Устав Общества и Положение «О Совете директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева». Дополнительные критерии независимости члена Совета директоров Общества также раскрываются на сайте Общества в сети Интернет и в годовом отчете акционерного общества.
   

3. 
   Совет директоров Общества на этапе подготовки к Общему собранию акционеров Общества осуществляет оценку соответствия кандидатов в независимые члены Совета директоров Общества принятым Обществом критериям независимости и доводит результаты такой оценки до сведения акционеров Общества.
   

1. 
   Общество считает целесообразным предусмотреть и закрепить в Уставе ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» требования к кандидатам в члены Совета директоров Общества.
   

• 
  Иметь опыт руководящей работы крупной организацией не менее 5 лет;
  
• 
  Обладать хорошей деловой и личной репутацией;
  
• 
  Уметь эффективно работать в команде;
  
• 
  Иметь высшее образование и обладать необходимыми знаниями в области стратегического планирования, корпоративного права, экономики и финансов.
  
• 
  Обладать, как правило, профессиональным опытом работы в отраслях, связанных с профилем деятельности Общества;
  

2. 
   Количество и состав Комитетов при Совете директоров Общества определены приоритетностью стоящих перед Обществом задач и утверждается решением Совета директоров Общества.
   

1. 
   утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;
   
2. 
   утверждение дивидендной политики Общества;
   
3. 
   созыв годового Общего собрания акционеров Общества и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;
   
4. 
   предварительное утверждение годового отчета Общества;
   
5. 
   созыв или отказ в созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
   
6. 
   избрание и переизбрание председателя Совета директоров Общества;
   
7. 
   образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;
   
8. 
   вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества предложений о реорганизации или ликвидации Общества;
   
9. 
   уменьшение (увеличение) Уставного капитала Общества.
   

1. 
   В своей деятельности Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров Общества и Совету директоров Общества.
   
2. 
   Общество осознает необходимость и будет предпринимать все необходимые усилия по обеспечению ежегодного избрания Генерального директора Общества в состав Совета директоров Общества.