Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление ак




НазваниеРешение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление ак
Дата публикации06.08.2013
Размер52.3 Kb.
ТипРешение
vbibl.ru > Право > Решение


К вопросу 4 повестки дня

заседания Совета Директоров ЗАО ММВБ

29 июня 2011 года


О вынесении на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Московская межбанковская валютная биржа" (ЗАО ММВБ) вопроса о реорганизации ЗАО ММВБ в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества "Фондовая биржа РТС" (ОАО "РТС"), в том числе об утверждении договора о присоединении ОАО "РТС" к ЗАО ММВБ".
Принятие обществом решения о реорганизации относится к компетенции общего собрания акционеров (пп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах"); при этом в силу п. 3 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" такое решение может быть принято собранием только по предложению совета директоров.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя:

- утверждение договора о присоединении,

- а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении.
В случае, если договором о присоединении предусмотрено принятие решений по каким-либо вопросам, связанным с реорганизацией, такие вопросы должны быть вынесены на рассмотрение собрания советом директоров общества.
Проектом договора о присоединении, в частности, предусмотрено вынесение на решение внеочередного общего собрания ЗАО ММВБ следующих вопросов:

- О реорганизации и об утверждении договора о присоединении;

- О дроблении обыкновенных именных акций ЗАО ММВБ;

- Об увеличении уставного капитала ЗАО ММВБ путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций, размещаемых путем конвертации в них обыкновенных именных акций и привилегированных именных акций ОАО "РТС";

- Об одобрении договора о присоединении как крупной сделки;

- Об утверждении устава ЗАО ММВБ в новой редакции или о внесении изменений и дополнений в устав ММВБ, в том числе связанных с (i) изменением типа ММВБ как акционерного общества на открытое, и (ii) снятием ограничения на владение акциями ММВБ только юридическими лицами. При этом договором о присоединении предусмотрено, что данное решение может быть принято на отдельном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО ММВБ.

Вынесение на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров вышеуказанных вопросов рассматривается в отдельных вопросах повестки дня заседания Совета Директоров ЗАО ММВБ.
Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации акций, рассчитанный с учетом результатов их дробления, который на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены.

Решение о дроблении акций и решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

Решение общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Совету Директоров предлагается вынести на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ММВБ вопрос о реорганизации ЗАО ММВБ в форме присоединения к нему ОАО "РТС", в том числе об утверждении договора о присоединении ОАО "РТС" к ЗАО ММВБ".

^ Проект решения:
1. Вынести на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ММВБ вопрос "О реорганизации Закрытого акционерного общества "Московская межбанковская валютная биржа" (ЗАО ММВБ) в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества "Фондовая биржа РТС" (ОАО "РТС"), в том числе об утверждении договора о присоединении ОАО "РТС" к ЗАО ММВБ".
2. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ЗАО ММВБ по указанному вопросу следующую формулировку решения:
"1. Реорганизовать Закрытое акционерное общество "Московская межбанковская валютная биржа" (ЗАО ММВБ) в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества "Фондовая биржа РТС" (ОАО "РТС") на условиях, предусмотренных Договором о присоединении ОАО "РТС" к ЗАО ММВБ с передачей всех прав и обязанностей от ОАО "РТС" к ЗАО ММВБ на основании передаточного акта и с прекращением деятельности ОАО "РТС".

ЗАО ММВБ считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО "РТС" (далее - «Дата завершения Реорганизации»).

2. Утвердить Договор о присоединении Открытого акционерного общества "Фондовая биржа РТС" (ОАО "РТС") к Закрытому акционерному обществу "Московская межбанковская валютная биржа" (ЗАО ММВБ) (прилагается).

3. В Дату завершения реорганизации обыкновенные и привилегированные акции ОАО "РТС" конвертируются в обыкновенные акции ЗАО ММВБ. Конвертация акций ОАО "РТС" может осуществляться в (i) обыкновенные именные бездокументарные акции, выкупленные у акционеров ЗАО ММВБ в соответствии с положениями Договора о присоединении, а также (ii) дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО ММВБ, размещаемые для целей конвертации.

При реорганизации конвертация акций ОАО "РТС" в акции ЗАО ММВБ будет осуществлена в соответствии со следующими коэффициентами конвертации (с учетом результатов дробления акций ЗАО ММВБ, которое состоится до даты конвертации): в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО ММВБ номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, конвертируются:

0,309393 (ноль целых триста девять тысяч триста девяносто три миллионных) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "РТС", номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая; и

0,309393 (ноль целых триста девять тысяч триста девяносто три миллионных) привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "РТС", номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Количество акций ЗАО ММВБ, которое должен получить каждый акционер ОАО "РТС", рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества акций ОАО "РТС" определенной категории на соответствующий коэффициент конвертации.

В случае, если количество акций ЗАО ММВБ, подлежащее размещению акционеру РТС при конвертации принадлежащих такому акционеру акций ОАО "РТС" в акции ЗАО ММВБ, будет выражено дробным числом, такое количество акций подлежит округлению до целого количества акций ЗАО ММВБ, размещаемых в порядке конвертации. Порядок округления количества акций, выраженного дробным числом, осуществляется по правилам математического округления. Под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой акции (целых акций) не изменяется, если первая за округляемой цифра имеет значение от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая за округляемой цифра имеет значение от 5 до 9. При этом если количество акций ЗАО ММВБ, подлежащее размещению акционеру ОАО "РТС" при конвертации принадлежащих такому акционеру акций ОАО "РТС" в акции ЗАО ММВБ, будет выражено дробным числом, которое меньше единицы, указанное количество акций ЗАО ММВБ подлежит округлению до одной целой акции ЗАО ММВБ.

4. Установить, что ЗАО ММВБ в течение 3 рабочих дней после принятия настоящего решения о реорганизации направляет уведомление в регистрирующий (налоговый) орган о начале процедуры реорганизации, с приложением решений о реорганизации ОАО "РТС" и ЗАО ММВБ. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ЗАО ММВБ дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации от имени ЗАО ММВБ и ОАО "РТС".»



Добавить документ в свой блог или на сайт

Похожие:

Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление ак iconФорма: Договор о присоединении
Зао «Факторинг Медиа» (далее Оператор Система) в лице Генерального Директора Окунева Михаила Алексеевича, действующего на основании...

Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление ак iconЛица без гражданства и иностранные граждане на равных основаниях,...
Порядок, форма и место размещения вышеуказанной информации в образовательном учреждении

Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление ак iconВ ветеринарное страхование
Действие полиса один год (если договором не предусмотрено иное). При наличие полиса обслуживание животного в одной или нескольких...

Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление ак iconДокументы, необходимые для рассмотрения вопроса о предоставлении...
Учредительный договор (если законодательством предусмотрено его составление) и изменения к нему

Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление ак iconДоговор финансового лизинга
На условиях, определенных этим Договором, Лизингодавець обязывается приобрести в собственность Оборудования у Продавца соответственно...

Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление ак iconВ соответствии с международными правилами авиаперевозки турист должен...
Представитель компании передаст Вам сопроводительные документы тура (если это предусмотрено договором между Вами и туристским агентством...

Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление ак iconВ соответствии с международными правилами авиаперевозки Вы должны...
Представитель компании передаст Вам сопроводительные документы тура, (если это предусмотрено договором между Вами и туристским агентством...

Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление ак iconРешение об одобрении сделки по залогу, если сделка является крупной (при необходимости)
Учредительный договор или Решение учредителя (подлинник или копия, заверенная Залогодателем)

Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление ак iconКомментарий: (В случае, если за Должника договор ипотеки заключается...

Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрено дробление ак iconАрхивация и восстановление Windows Small Business Server 2003
В случае сбоя системы или других неполадок предусмотрено восстановление сервера, выполняемое на основе последней архивной копии....

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:
Школьные материалы


При копировании материала укажите ссылку © 2013
контакты
vbibl.ru
Главная страница