Статья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете директоров далее по тексту «Положение»




Скачать 371.24 Kb.
НазваниеСтатья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете директоров далее по тексту «Положение»
страница1/4
Дата публикации23.06.2013
Размер371.24 Kb.
ТипСтатья
vbibl.ru > Информатика > Статья
  1   2   3   4

Приложение 5

к протоколу годового Общего собрания акционеров ОАО «Корпорация «Иркут» от 06 июля 2004г. №20



Утверждено

Протоколом Общего собрания акционеров

от 06 июля 2004г. № 20

ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете директоров


открытого акционерного общества

«Научно-производственная корпорация «Иркут»

(редакция 2004 г.)

Москва

2004

1. Общие положения

Статья 1

Положение о Совете директоров

Настоящее Положение о Совете директоров (далее по тексту – «Положение») в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом открытого акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Иркут» определяет порядок деятельности Совета директоров открытого акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Иркут» (далее по тексту – «Общество»).

Статья 2

Термины и определения

1. Термины и определения, используемые в настоящем Положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим Положением.

Статья 3

Статус Совета директоров

1. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества (далее — «Общее собрание акционеров»).

Статья 4

Требования к составу и к членам Совета Директоров

1. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.

2. Члены коллегиального исполнительного органа (Правления) Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров.

3. Член Совета директоров должен:

  • иметь опыт руководящей работы в крупной организации не менее 5 (Пяти) лет;

  • обладать хорошей деловой и личной репутацией;

  • уметь эффективно работать в команде;

  • иметь высшее образование, обладать необходимыми знаниями в области стратегического планирования, корпоративного права, экономики и финансов;

  • обладать, как правило, профессиональным опытом работы в отраслях, связанных с профилем деятельности Общества.

4. Независимым признается член Совета директоров, отвечающий критериям, предусмотренным п. 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Число независимых директоров в составе Совета директоров должно быть достаточным для принятия решений по вопросам, которые требуют большинства голосов независимых директоров.

5. В составе Совета директоров должно быть не менее 1 (Одного) независимого директора, отвечающих следующим дополнительным требованиям:

  • не являться на момент избрания на должность члена Совета директоров и в течение 3 (Трех) лет, предшествующих избранию на должность, должностными лицами или работниками Общества;

  • не являться должностными лицами других обществ, в которых любое из должностных лиц Общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

  • не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц Общества;

  • не являться аффилированными лицами Общества и аффилированных лиц Общества;

  • не являться сторонами по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% (Десять) и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;

  • не являться представителями государства;

  • не являться членом Совета директоров Общества более 5 (Пяти) лет.

6. Каждый из независимых членов Совета директоров, входящий в состав какого-либо Комитета или Комиссии Совета директоров, должен обладать профессиональными знаниями в области, соответствующей профилю данного Комитета.

^ 2. Цели, принципы и задачи деятельности Совета директоров

Статья 1

Цели и принципы деятельности Совета директоров

1. Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение достижения Обществом максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.

2. Для реализации целей деятельности Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

  • принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;

  • исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества, получение дивидендов и информации об Обществе;

  • достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться Советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.

Статья 2

Задачи деятельности Совета директоров

Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

  • организует исполнение решений Общего собрания акционеров;

  • определяет политику Общества в части формирования органов управления и контроля Общества;

  • определяет миссию и стратегические направления деятельности Общества;

  • оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность Общества;

  • утверждает финансово-хозяйственные планы и бюджеты Общества;

  • рассматривает вопросы приобретения и продажи, поглощения и реорганизации дочерних и зависимых компаний Общества;

  • определяет принципы инвестиционной деятельности Общества и его участия в иных организациях;

  • проводит оценку результатов деятельности Общества и его исполнительных органов;

  • определяет дивидендную политику Общества и готовит рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

  • определяет критерии формирования управленческого персонала Общества;

  • разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала Общества;

  • обеспечивает развитие корпоративной культуры Общества;

  • обеспечивает раскрытие информации об Обществе;

  • осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов Общества;

  • обеспечивает реализацию прав акционеров и содействует разрешению корпоративных конфликтов;

  • обеспечивает соблюдение Обществом действующего законодательства;

  • обеспечивает соблюдение Обществом принципов корпоративного управления;

  • осуществляет контроль за соблюдением Кодекса корпоративного поведения.

Статья 3

Компетенция Совета директоров

К компетенции Совета директоров относятся вопросы, предусмотренные Уставом Общества. 3. Правовой статус члена Совета директоров

Статья 4

Права члена Совета директоров

Член Совета директоров имеет право:

  • требовать от должностных лиц и работников Общества любую информацию (документы и материалы) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в установленном настоящим Положением и внутренними документами Общества порядке;

  • получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в случаях и размере, установленных решением Общего собрания акционеров, внутренними документами Общества, договором с членом Совета директоров;

  • знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других органов Общества и получать их копии;

  • требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;

  • требовать созыва заседания Совета директоров, вносить вопросы в повестку дня заседания Совета директоров;

  • по своему желанию сложить с себя полномочия члена Совета директоров, письменно уведомив об этом Общество;

  • осуществлять иные права, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.

Статья 5

Обязанности члена Совета директоров

Член Совета директоров обязан:

  • быть лояльным к Обществу;

  • действовать в пределах своих прав в соответствии с целями, задачами и принципами деятельности Совета директоров;

  • действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества;

  • действовать в интересах Общества и его акционеров в целом, а не отдельных акционеров, должностных лиц Общества и других лиц;

  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, коммерческую и служебную тайну Общества;

  • готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

  • участвовать в работе Комитетов и Комиссий Совета директоров в соответствии с Положениями о Комитетах и Комиссиях;

  • разработать, согласовать с Председателем Совета директоров и обеспечить выполнение индивидуального плана работы члена Совета директоров;

  • определять (в качестве докладчика (содокладчика), оппонента) свое мнение по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров, включая по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

  • инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;

  • присутствовать на заседаниях Совета директоров;

  • сообщать Председателю Совета директоров предварительно о невозможности своего участия в заседании Совета директоров с указанием причин;

  • участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

  • изучать в полном объеме информацию (материалы), связанную принимаемыми Советом директоров решениями и при необходимости инициировать проведение соответствующих расследований органами Общества.

  • при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия для Общества;

  • своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;

  • сообщать Совету директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

  • участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых для утверждения Советом директоров;

  • при необходимости готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества;

  • сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, законодательства Российской Федерации, Устава, положений, правил, инструкций и иных внутренних документов Общества;

  • присутствовать на Общем собрании акционеров Общества и отвечать на вопросы участников Общего собрания акционеров;

  • принимать все необходимые меры для реализации в полном объеме всех решений Общих собраний акционеров Общества и решений Совета директоров.

Статья 6

Ответственность члена Совета директоров

1. Член Совета директоров несет ответственность за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, договором, заключенным членом Совета директоров с Обществом.

Статья 7

Порядок осуществления прав и обязанностей члена Совета директоров.

1. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров. Деятельность члена Совета директоров осуществляется в соответствии с индивидуальным планом работы члена Совета директоров, включающим в себя обязанность каждого члена Совета директоров по участию в работе Комитетов и Комиссий Совета директоров Общества

2. Члену Совета директоров для осуществления его прав Обществом выдается документ, удостоверяющий факт его членства в Совете директоров Общества.

3. Правовой статус члена Совета директоров определяется действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением, внутренними документами Общества и договором, заключенным членом Совета директоров с Обществом.

Статья 8

Обязанности исполнительных органов и работников Общества по выполнению требований членов Совета директоров о предоставлении им информации о деятельности Общества

1. Президент, члены Правления и иные работники Общества обязаны по требованию члена Совета директоров предоставить ему информацию (документы, материалы), связанную с деятельностью Общества, необходимую для исполнения членом Совета директоров своих функций. Предоставление информации (документов, материалов), составляющих государственную, служебную или коммерческую тайну, осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

2. Письменный запрос о предоставлении информации (копий документов, материалов) о деятельности Общества член Совета директоров направляет Председателю Совета директоров или Президенту.

3. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета директоров информацию (копии документов, материалов) либо несоответствия ее требованиям, указанным в п. 1 настоящей статьи, соответствующее должностное лицо Общества обязано дать мотивированный отказ и представить его члену Совета директоров в письменной форме не позднее 2 (Двух) рабочих дней с момента получения запроса о предоставлении информации.

4. Случаи отказа члену Совета директоров в предоставлении ему информации (копий документов, материалов) и их обоснование рассматриваются на заседании Совета директоров и указываются в разделе «Корпоративные действия» годового отчета Общества.

^ 4. Председатель и заместитель Председателя Совета директоров

Статья 1

Избрание Председателя Совета директоров

1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров на первом заседании из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

2. Президент не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров.

4. На первом (с момента избрания) заседании Совета директоров функции председательствующего, вплоть до избрания Председателя Совета директоров Общества, осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Статья 2

Функции Председателя Совета директоров

  1. Председатель Совета директоров:

  • организует работу Совета директоров;

  • созывает заседания Совета директоров;

  • определяет форму проведения заседаний Совета директоров;

  • утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;

  • определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;

  • определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повесток дня заседаний Совета директоров;

  • председательствует на заседаниях Совета директоров;

  • обеспечивает на заседаниях Совета директоров ведение протокола;

  • подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров;

  • председательствует на Общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председателя Общего собрания акционеров Общества, предусмотренные Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества;

  • обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества, настоящего Положения, иных внутренних документов Общества;

  • выполняет другие функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и решениями Совета директоров.

2. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

3. Председатель Совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.

Статья 3

Заместитель председателя Совета директоров

1. Члены Совета директоров вправе избрать заместителя Председателя Совета директоров.

2. В случае отсутствия Председателя Совета директоров все его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.

5. Участие Секретаря Общества в деятельности Совета директоров

Статья 1

Назначение Секретаря Общества

1. Секретарем Общества может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом Совета директоров Общества. Назначение на должность Секретаря Общества осуществляет Совет директоров в соответствии с Уставом Общества, настоящим Положением и Положением о Секретаре Общества.

2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Секретаря Общества.

Статья 2

Обязанности Секретаря Общества

Секретарь Общества обязан:

  • обеспечить надлежащее проведение Советом директоров действий, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, Устава и внутренних документов Общества на основании решения о проведении Общего собрания акционеров;

  • оказывать содействие членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций;

  • участвовать в раскрытии (предоставлении) информации о деятельности Совета директоров Общества и хранить документы Совета директоров;

  • представлять Председателю Совета директоров проект повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с Планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора, Президента и Правления;

  • обеспечивать подготовку документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);

  • вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров;

  • организовывать подготовку и представление документов (информации) по запросам членов Совета директоров;

  • готовить проекты запросов и ответов на письма от имени Совета директоров;

  • собирать опросные листы, заполненные членами Совета директоров при заочном проведении заседания Совета директоров;

  • оформлять протоколы заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;

  • рассылать документы, утвержденные Советом директоров;

  • готовить запросы о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;

  • осуществлять контроль за достоверностью предоставляемой в Совет директоров и членам Совета директоров информации, за правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;

  • организовывать подготовку по поручению Председателя Совета директоров проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта Плана работы Совета директоров;

  • организовывать ведение записи хода заседаний Совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители; осуществлять распечатку таких записей для хранения в архиве Совета директоров;

  • осуществлять хранение протоколов заседаний Совета директоров;

  • по требованию члена Совета директоров предоставлять ему заверенные копии протоколов заседаний Совета директоров – в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента предъявления членом Совета директоров соответствующего требования;

  • выполнять иные функции, предусмотренные Положением о Секретаре Общества и иными внутренними документами Общества.

6. Вознаграждение и компенсация расходов членам Совета директоров
  1   2   3   4

Добавить документ в свой блог или на сайт

Похожие:

Статья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете директоров далее по тексту «Положение» iconСоветом директоров Открытого акционерного общества «Северсталь-авто»
Настоящее Положение о Комитете по стратегии Совета директоров (далее – «Положение») ОАО «Северсталь-авто» (далее – «Общество») утверждено...

Статья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете директоров далее по тексту «Положение» iconРешением Совета директоров
Совета директоров Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №11» (далее по тексту – «Положение») разработано...

Статья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете директоров далее по тексту «Положение» iconРешением Совета директоров
Совета директоров Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №11» (далее по тексту – «Положение») разработано...

Статья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете директоров далее по тексту «Положение» iconОао «тзпк» 10. 10. 2006 г, Председатель Общего Собрания В. А. Гусев...
Настоящее Положение определяет статус, состав, функции и полномочия Совета директоров, порядок его формирования и досрочного прекращения...

Статья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете директоров далее по тексту «Положение» iconОао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров
Статья 10. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов совета директоров

Статья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете директоров далее по тексту «Положение» iconО совете директоров открытого акционерного общества «саратовоблгаз»
Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом, Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах»...

Статья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете директоров далее по тексту «Положение» iconЗао кб «руснарбанк» «31» июля 2008г. Положение о Совете директоров (Редакция №3) Москва 2008
Совета директоров зао кб «руснарбанка» (далее – Совет директоров), определяет перечень вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров,...

Статья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете директоров далее по тексту «Положение» iconПринято на педагогическом совете мбоу дод ддт
Настоящее Положение о родительском комитете принимается напедагогическом совете мбоу дод ддт «Городской» им. С. А. Шмакова,утверждается...

Статья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете директоров далее по тексту «Положение» iconПоложение о Деловом совете по сотрудничеству с Тунисской Республикой
Настоящее Положение определяет основы организации и деятельности «Делового совета по сотрудничеству с Тунисской Республикой» (далее...

Статья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете директоров далее по тексту «Положение» iconРешением Совета Директоров 27. 12. 2012г. Положение о закупке товаров,...
Настоящее Положение о закупке товаров, работ, услуг (далее – Положение о закупке) определяет порядок проведения закупок, для осуществления...

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:
Школьные материалы


При копировании материала укажите ссылку © 2013
контакты
vbibl.ru
Главная страница