Решением Внеочередного общего




Скачать 205.36 Kb.
НазваниеРешением Внеочередного общего
страница1/2
Дата публикации06.05.2013
Размер205.36 Kb.
ТипРешение
vbibl.ru > Информатика > Решение
  1   2


УТВЕРЖДЕНО

Решением Внеочередного общего

собрания акционеров

Открытого акционерного общества

«Центральный научно-исследовательский

институт материалов»

Протокол № 3-ВОСА от «14» октября 2011г.


ПОЛОЖЕНИЕ

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«ЦЕНТРАЛЬНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ МАТЕРИАЛОВ»

г. Санкт - Петербург

2011 год

  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ


1.1. Настоящее Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт материалов» (далее - «Положение») разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом № 208-фз от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – «Закон»), иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом ОАО «Центральный научно-исследовательский институт материалов» (далее - «Общество») и регламентирует порядок подготовки и созыва заседаний Совета директоров, порядок подготовки и принятия решений на заседаниях Совета директоров, предусматривает обязанности секретаря Совета директоров, определяет иные вопросы деятельности Совета директоров.

1.2. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества.


  1. ^ ЦЕЛИ И ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


2.1. Целями деятельности Совета директоров являются: обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление контроля за исполнительными органами Общества, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе, создание эффективных внутренних контрольных механизмов, регулярная оценка деятельности исполнительных органов Общества и работы менеджмента.

2.2. Для реализации целей деятельности Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;

- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества, получение дивидендов и информации об Обществе.


  1. ^ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ,

ПОРЯДОК ИХ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ
3.1. Член Совета директоров Общества осуществляет свои полномочия на основании действующего законодательства РФ, Устава Общества и настоящего Положения.

3.2. Член Совета директоров имеет право:

- инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;

- знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других органов Общества и получать их копии;

- сложить с себя полномочия члена Совета директоров Общества, письменно уведомив об этом Общество;

- вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;

- в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;

- иные права, предусмотренные законодательством РФ, иными нормативными актами, в том числе внутренними документами Общества.

3.3. Член Совета директоров обязан:

- быть лояльным к Обществу, т.е. воздерживаться от использования своего положения в Обществе в интересах иных лиц;

- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и принципами деятельности Совета директоров;

- действовать разумно, добросовестно в отношении дел Общества;

- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества, включая коммерческую тайну;

- не пропускать без уважительных причин заседания Совета директоров;

- участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

- голосовать за принятие обоснованных решений, рассматривать всю необходимую информацию (материалы), предоставляемую к заседанию Совета директоров;

- в случае возникновения затруднений при формировании позиции по вопросам повестки дня запрашивать у Общества дополнительные документы, информацию и сведения по повестке дня заседания до даты его проведения либо непосредственно на заседании;

- при голосовании за принятие решений предварительно оценивать риски и неблагоприятные последствия;

- своевременно сообщать Обществу о своих аффилированных лицах и изменениях в их перечне;

- доводить до сведения Совета директоров информацию о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

-выполнять иные обязанности, возложенные на него по решению Совета директоров.

3.4. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров.

3.5. Совет директоров при осуществлении своих полномочий вправе требовать от должностных лиц Общества информацию о деятельности Общества.


  1. ^ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


4.1. Члены Совета директоров должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.

4.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством РФ. При этом не отвечают члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло убытки, или не принимавшие участия в голосовании.

4.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4.4. Если отвечают несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

4.5. Представители государства или муниципального образования в Совете директоров несут ответственность наряду с другими членами Совета директоров.


  1. ^ ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И ЗАМЕСТИТЕЛЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ

СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа на первом заседании Совета директоров после их избрания Общим собранием акционеров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

5.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров или его заместителем.

5.3. Члены Совета директоров вправе избрать Заместителя Председателя Совета директоров большинством голосов его членов, участвующих в заседании. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества все его функции (в том числе право подписи документов) осуществляет его заместитель, а в случае отсутствия последнего – один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

5.4. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протоколов.

5.5. Председатель Совета директоров и его заместитель не вправе поручить выполнение своих функций другому члену Совета директоров.


  1. ^ СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


6.1. Совет директоров на первом заседании утверждает кандидатуру Секретаря Совета директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. Кандидатура Секретаря Совета директоров выдвигается Генеральным директором Общества из работников Общества.

6.2. Совет директоров вправе в любое время освободить от исполнения обязанностей Секретаря Совета директоров и назначить нового Секретаря Совета директоров.

6.3. В случае отсутствия Секретаря Совета директоров исполнение его обязанностей возлагается на иное лицо по решению, принятому большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

6.4. Секретарь Совета директоров имеет право:

- требовать от должностных лиц Общества информацию и документы, необходимые для работы Совета директоров, в том числе в соответствии с запросами членов Совета директоров Общества;

- удостоверять копии протоколов заседаний Совета директоров и решений Общих собраний акционеров;

- получать вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением функций Секретаря Совета директоров, в размере и порядке, определенных решением Совета директоров.

6.5. К функциям Секретаря Совета директоров относятся:

- разработка и представление Председателю Совета директоров проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с Планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора Общества.

- обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);

- организационное и техническое обеспечение проведения голосования на заседании Совета директоров;

- организация взаимодействия Совета директоров с иными органами управления Общества;

- организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;

- подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров Общества под руководством Председателя Совета директоров;

- сбор опросных листов, заполненных членами Совета директоров Общества;

-оформление протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;

- рассылка документов, утвержденных Советом директоров;

- систематизация и архивирование документов и материалов Совета директоров;

- организация контроля за ходом выполнения решений Совета директоров;

- подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;

- контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;

- подготовка по поручению Председателя Совета директоров проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта Плана работы Совета директоров;

- организация ведения записей по ходу заседаний Совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители или иные носители;

- передавать исполнительному органу Общества выписки из протоколов заседания отдельно по каждому вопросу под личную подпись в течение 2-х дней после подписания протокола;

- обеспечивать передачу протоколов заседаний Совета директоров и приложений к ним на хранение в соответствии с п. 10.7 настоящего Положения;

- выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, по поручениям Председателя, его заместителя.

6.6. Секретарь Совета директоров обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами Общества и их представителями, с исполнительными органами, руководителями и работниками подразделений Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров;

6.7. Секретарь Совета директоров несет ответственность:

- за своевременность рассылки членам Совета директоров уведомлений о заседании Совета директоров и материалов к заседаниям;

- за правильность оформления Протоколов заседаний Совета директоров и передачу их на хранение в установленном порядке;

- за своевременность направления копий Протоколов членам Совета директоров.

6.8. Органы и должностные лица Общества должны содействовать Секретарю Совета директоров в осуществлении им своих функций.


  1. ^ ПОДГОТОВКА И ПРОВЕДЕНИЕ

ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7.1. Организация подготовки проведения заседаний Совета директоров, обеспечение членов Совета директоров необходимыми материалами и сведениями, составление протокола заседания возлагается на Секретаря Совета директоров.

7.2. Работа Совета директоров организуется в соответствии с планом, утверждаемым в конце финансового года на последнем заседании либо на одном из первых заседаний после избрания состава Совета директоров (в случае отсутствия в Обществе утвержденного плана работы Совета директоров). Указанный план работы должен содержать перечень вопросов повестки дня, обязательных для рассмотрения. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 2 месяца. В случае необходимости Совет директоров рассматривает вопросы, не включенные в план работы.

7.3. План работы Совета директоров формируется по следующим основным направлениям:

-стратегическое развитие Общества;

-среднесрочное и текущее планирование деятельности Общества; финансово-хозяйственная, корпоративная деятельность Общества; организация деятельности Совета директоров; контроль за выполнением решений Совета директоров и Общего собрания акционеров.

7.4. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений Председательствующий на заседании Совета директоров обладает решающим голосом.

7.5. Решение Совета директоров вступает в силу с момента вынесения Советом директоров такого решения.

7.6. На заседания Совета директоров могут приглашаться акционеры, должностные лица федеральных органов исполнительной власти, должностные лица Общества, члены Ревизионной комиссии Общества и иные лица по утвержденному Председателем Совета директоров списку.

7.7. Заседание Совета директоров может быть закрытым или открытым. Заседание должно быть закрытым в случае обсуждения вопросов повестки дня, содержащих сведения, составляющие государственную, коммерческую или служебную тайну, также заседание может быть закрытым по решению Совета директоров, если того требуют обстоятельства.

7.8. По предложению членов Совета директоров открытое заседание может проводиться как по отдельным, так и по всем вопросам повестки дня. Решение об открытой форме заседания принимается большинством голосов от числа присутствующих членов Совета директоров.

7.9. В открытом заседании вправе участвовать лица, непосредственно связанные с рассматриваемым вопросом, представители органов государственной власти Российской Федерации, средств массовой информации, общественных организаций.

7.10. В закрытом заседании вправе участвовать только приглашенные Советом директоров лица. Решение об участии других лиц в закрытом заседании принимается по представлению инициатора приглашения в начале заседания большинством не менее чем в две трети голосов от числа присутствующих членов Совета директоров.

7.11. При необходимости может быть проведено выездное заседание Совета директоров.

7.12. При проведении закрытых заседаний Совета директоров подготовка материалов к ним, допуск на заседания, оформление протоколов и вынесение решений осуществляются с соблюдением служебной, коммерческой и государственной тайны.

  1   2

Добавить документ в свой блог или на сайт

Похожие:

Решением Внеочередного общего iconРешением внеочередного общего собрания
«Общество», создано в результате реорганизации путем преобразования Арендного предприятия завода «Стройполимер», зарегистрированного...

Решением Внеочередного общего iconСообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние...
«01» марта 2010 года, дата составления протокола «03» марта 2010 г утверждена дата проведения внеочередного общего собрания акционеров...

Решением Внеочередного общего iconУтверждено решение
Решением внеочередного общего собрания акционеров Строительно-промышленного открытого акционерного общества «Сибакадемстрой» от 19...

Решением Внеочередного общего iconРешением внеочередного Общего собрания участников
Процедуры приема на обслуживание и прекращения обслуживания ценных бумаг (выпуска ценных бумаг) Депозитарием

Решением Внеочередного общего iconРешением внеочередного общего собрания
Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским Кодексом рф, фз «Об акционерных обществах», Уставом ОАО «вз жби №1»...

Решением Внеочередного общего iconРешением Внеочередного общего
Настоящее Положение определяет правовой статус, порядок формирования и работу Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества...

Решением Внеочередного общего iconУстав открытого акционерного общества «кристалл» Город Владикавказ...
Решением внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества

Решением Внеочередного общего iconОао "Аэрофлот российские авиалинии"
Аэрофлот российские авиалинии" (оао "Аэрофлот"), место нахождения Общества: Российская Федерация, 119002 г. Москва, ул. Арбат, дом...

Решением Внеочередного общего iconРешением внеочередного общего собрания акционеров
Федерального агентства по управлению федеральным имуществом «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия...

Решением Внеочередного общего iconСтатья Общие положения Открытое акционерное общество «Группа гмс»
Решением внеочередного Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно – промышленная группа «Гидравлические...

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:
Школьные материалы


При копировании материала укажите ссылку © 2013
контакты
vbibl.ru
Главная страница