Оао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров




НазваниеОао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров
страница1/4
Дата публикации26.04.2013
Размер0.66 Mb.
ТипСтатья
vbibl.ru > Информатика > Статья
  1   2   3   4
УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров

ОАО «Еланский элеватор»

от «07» июня 2002 г.

Протокол № 1

М. П.

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ


ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«ЕЛАНСКИЙ ЭЛЕВАТОР»

р.п. Елань Волгоградской области

2002 год

Содержание


  • ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Общие положения

Статья 2. Термины и определения

  • ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 3. Цели и принципы деятельности совета директоров

Статья 4. Задачи деятельности совета директоров

  1. ^ КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 5. Компетенция совета директоров

  1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 6. Права члена совета директоров

Статья 7. Обязанности члена совета директоров

Статья 8. Ответственность членов совета директоров

Статья 9.Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров

  1. ^ ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ

Статья 10. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов совета директоров

Статья 10. Альтернативный вариант. Особенность должностных лиц и работников общества по выполнению требований членов совета директоров

  1. ^ СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 11. Состав совета директоров

  1. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 12. Срок полномочий совета директоров. Досрочное прекращение полномочий совета директоров

  1. ^ ИЗБРАНИЕ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Статья 13. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в совет директоров

Статья 14. Утверждение списка кандидатур для голосования по выборам совета директоров

Статья 15. Получение письменного согласия кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования

Статья 16. Внесение кандидатур для избрания в совет директоров по инициативе совета директоров общества

Статья 17. Избрание членов совета директоров

  1. ^ ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 18. Избрание председателя совета директоров

Статья 19. Функции председателя совета директоров

  1. ^ СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 20. Избрание секретаря совета директоров

Статья 21. Обязанности секретаря совета директоров

Статья 22. Вознаграждение секретарю совета директоров

  1. ^ ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 23. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров

  1. ^ ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 24. Созыв заседаний совета директоров

Статья 25. Место и время проведения заседания совета директоров

Статья 26. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров

Статья 27. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров

Статья 28. Требование о созыве заседания совета директоров

Статья 29. Отказ в созыве заседания совета директоров

Статья 30. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке.

Статья 31. Заседание совета директоров. Кворум для проведения заседаний совета директоров.

Статья 32. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании

Статья 33. Протоколы заседаний совета директоров

Статья 34. Решение совета директоров

Статья 35. Вступление в силу решения совета директоров

  1. ^ ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

Статья 36. Принятие решения совета директоров заочным голосованием

Статья 37. Бюллетень для голосования

  1. ^ ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 38. Процедура ознакомления члена совета директоров с делами общества

Статья 39. Представление члена совета директоров должностным лицам общества

Статья 40. Обеспечение члена совета директоров информацией (документами и материалами) об обществе

  1. ^ КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 41. Совмещение должности члена совета директоров с должностями в иных организациях

Статья 42. Независимый член совета директоров

Статья 43. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов совета директоров

  1. ^ ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

1. Общие положения.

Статья 1. Общие положения.
Совет директоров открытого акционерного общества «Еланский элеватор» (далее – Общество) является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.

Решения общего собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными.

Настоящее положение о совете директоров (далее — положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом определяет порядок деятельности совета директоров общества.

^ Статья 2. Термины и определения.
1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, ели иное не предусмотрено настоящим положением.

2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения:

“должностные лица” — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в обществе;

“заочное голосование” — способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета директоров без их совместного присутствия, с использованием бюллетеней для голосования,

“конфиденциальность” — сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности;

“лояльность” — отношение члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных лиц;

“независимый директор” — директор, который:

- не находится в трудовых отношениях с обществом или его аффилированными лицами;

- не получает от общества или его аффилированных лиц вознаграждение, за исключением вознаграждения, выплачиваемого ему за выполнение функций в совете директоров по решению общего собрания акционеров;

- не является родственником или свойственником лица, которое входит или входило в органы управления общества или его аффилированных лиц в течение последних 3 лет. Родственники включают супругов, родителей, детей, братьев и сестер. Свойственники включают родственников супруги (супруга), в том числе тещу (свекровь), тестя (свекра), шурина, зятя, невестку и любого, кто проживает в семье (доме) такого лица;

- не является владельцем более 25 процентов голосующих акций общества;

“незаинтересованный директор” — член совета директоров, не заинтересованный в совершении обществом сделки;

“работник” — лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях.
^ 2. Цели и задачи деятельности совета директоров.

Статья 3. Цели и принципы деятельности совета директоров.

  1. Целями деятельности совета директоров являются:

  • выработка стратегии эффективного развития общества,

  • обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества,

  • защита прав и законных интересов акционеров,

  • осуществление контроля деятельности исполнительного органа,

  • гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.

2. В своей деятельности совет директоров руководствуется:

  • действующим законодательством Российской Федерации;

  • Уставом общества;

  • Настоящим положением;

  • Решениями общего собрания акционеров общества;

  • Решениями совета директоров общества;

3. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

  • принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;

  • исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, получение дивидендов и информации об обществе;

  • достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие объективных решений в интересах всех акционеров общества.

3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.

Статья 4. Задачи деятельности совета директоров.
Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

  • организует исполнение решений общего собрания акционеров;

  • определяет приоритетные направления деятельности общества;

  • оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;

  • утверждает планы и бюджеты общества;

  • определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

  • проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;

  • определяет условия выплаты дивидендов;

  • определяет критерии формирования управленческого персонала;

  • разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;

  • обеспечивает раскрытие информации об обществе;

  • осуществляет контроль деятельности исполнительных органов общества;

  • обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;

  • обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.


^ 3. Компетенция совета директоров.
Статья 5. Компетенция совета директоров.
1. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

  1. Определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов общества;

  2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

  4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

  5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров,

  6. Вынесение на решение общего собрания акционеров общества вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если единогласие Совета директоров не было достигнуто;

  7. Увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

  8. Вынесение на решение общего собрания акционеров общества вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если единогласие Совета директоров не было достигнуто;

  9. Увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций данной категории (типа);

  10. Вынесение на решение общего собрания акционеров общества вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных привилегированных акций, если единогласие Совета директоров не было достигнуто;

  11. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

  12. Вынесение на решение общего собрания акционеров общества вопроса о размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров решение по данному вопросу не принято.

  13. Размещение посредством открытой подписки облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции;

  14. Вынесение на решение общего собрания акционеров общества вопроса о размещении посредством открытой подписки облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если советом директоров решение по данному вопросу не принято;

  15. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

  16. Осуществление денежной оценки имущества, вносимого в оплату дополнительных акций, при оплате дополнительных акций неденежными средствами;

  17. Приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

  18. Приобретение размещенных обществом акций в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;

  19. Утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных обществом на основании решения общего собрания акционеров в соответствии со ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  20. Рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

  21. Принятие решения о заключении договора с аудитором, утверждение условий договора с ним, в т.ч. определение размера оплаты его услуг;

  22. Рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

  23. Рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

  24. Использование резервного фонда и иных фондов общества;

  25. Утверждение внутренних документов общества за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

  26. Создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

  27. Решение об одобрении кандидатур директора филиала и начальника представительства и определении условий договора с каждым из них, о прекращении их полномочий;

  28. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;

  29. Одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет до 10 процентов балансовой стоимости активов общества определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности;

  30. Вынесение на решение общего собрания акционеров общества вопроса об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет до 10 процентов балансовой стоимости активов общества определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, если единогласие Совета директоров не было достигнуто;

  31. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (за исключением сделок, одобрение которых в соответствии с настоящим уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества);

  32. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;

  33. Принятие во всякое время решения о проверке финансово – хозяйственной деятельности общества;

  34. Принятие решения о согласии на совмещение лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора), должностей в органах управления других организаций;

  35. Определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом в случае, если договор не будет подписан Председателем совета директоров;

  36. Предложение общему собранию акционеров общества принять решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

  37. Определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;

  38. Принятие решений об участии в некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  39. Утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

  40. Предварительное утверждение годовых отчетов общества, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества;

  41. Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

  42. Вынесение на решение общего собрания вопроса о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии;

  43. Вынесение на решение общего собрания вопроса о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, об утверждении передаточного акта;

  44. Вынесение на решение общего собрания вопроса о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении, об утверждении передаточного акта в случае, если общество является присоединяемым;

  45. Вынесение на решение общего собрания вопроса о реорганизации в форме разделения, порядке и условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса;

  46. Вынесение на решение общего собрания вопроса о реорганизации в форме выделения, порядке и условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), о порядке такой конвертации (распределения, приобретения) об утверждении разделительного баланса;

  47. Вынесение на решение общего собрания вопроса о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

  48. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом.

3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
  1   2   3   4

Добавить документ в свой блог или на сайт

Похожие:

Оао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров iconОао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о счетной комиссии
Статья Правила о деятельности счетной комиссии, закрепленные в настоящем положении и иных актах

Оао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров iconОао «Еланский элеватор» Сообщение о сведениях, которые могут оказать...
«Информация о принятых Советом директоров решениях о созыве годового общего собрания акционеров, включая утверждение повестки дня...

Оао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров iconК бухгалтерскому отчету за 2007 год по ОАО «еланский элеватор»
Полное официальное наименование общества Открытое акционерное общество «Еланский элеватор»

Оао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров iconК бухгалтерскому отчету за 2008 год по ОАО «еланский элеватор»
Полное официальное наименование общества Открытое акционерное общество «Еланский элеватор»

Оао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров iconОао «тзпк» 10. 10. 2006 г, Председатель Общего Собрания В. А. Гусев...
Настоящее Положение определяет статус, состав, функции и полномочия Совета директоров, порядок его формирования и досрочного прекращения...

Оао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров iconРешением Совета директоров
Совета директоров Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №11» (далее по тексту – «Положение») разработано...

Оао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров iconРешением Совета директоров
Совета директоров Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №11» (далее по тексту – «Положение») разработано...

Оао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров iconСоветом директоров Открытого акционерного общества «Северсталь-авто»
Настоящее Положение о Комитете по стратегии Совета директоров (далее – «Положение») ОАО «Северсталь-авто» (далее – «Общество») утверждено...

Оао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров iconСтатья 1 Положение о Совете директоров Настоящее Положение о Совете...
РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом открытого акционерного общества «Научно-производственная корпорация...

Оао «Еланский элеватор» от «07» июня 2002 г. Протокол №1 М. П. Положение о совете директоров iconКомплекс 2000 “24” июня 2002 г. Протокол от “25”июня 2002г. Положение...
Порядок выдвижения требования о проведении проверки (ревизии) акционерами общества

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:
Школьные материалы


При копировании материала укажите ссылку © 2013
контакты
vbibl.ru
Главная страница