Некоммерческое партнерство «фондовая биржа российская торговая система»




Скачать 234.17 Kb.
НазваниеНекоммерческое партнерство «фондовая биржа российская торговая система»
страница1/4
Дата публикации01.04.2013
Размер234.17 Kb.
ТипДокументы
vbibl.ru > Право > Документы
  1   2   3   4


Проект Linklaters CIS/ 21/06/2011

…………………………… 2011 г.

НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО «ФОНДОВАЯ БИРЖА РОССИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ СИСТЕМА» / NEKOMMERCHESKOE PARTNERSTVO “FONDOVAYA BIRZHA ROSSIISKAYA TORGOVAYA SISTEMA”

и

ZAO MICEX

и

MICEX (CYPRUS) LIMITED


ДОГОВОР ЗА ПЕЧАТЬЮ О ВЗАИМОДЕЙСТВИИ /
DEED OF COOPERATION

в отношении деятельности объединенной биржи,
создаваемой на основе биржи ММВБ и биржи РТС











Linklaters CIS

115054 Москва

Павелецкая площадь, 2, стр. 2




Телефон (+7) 495 797 9797




Факс (+7) 495 797 9798




Исх.




  1. Некоммерческое партнерство «Фондовая биржа «Российская Торговая Система», [добавить реквизиты] («НП РТС»)




  1. [Not-for-profit partnership "Russian Trading System"] [add corporate name in English, if any, and other details] (“NP RTS”)

  1. Московская межбанковская валютная биржа, закрытым акционерным обществом, основной государственный регистрационный номер 1027739387411, идентификационный номер налогоплательщика 7702077840, находящимся по адресу: Россия, г. Москва, Большой Кисловский переулок, 13 («ММВБ»),




  1. ZAO Moscow interbank currency exchange, a closed joint stock company incorporated in the Russian Federation with the primary state registration number (OGRN): 1027739387411, taxpayer ID number (INN): 7702077840, and registered address at 13 Bolshoy Kislovsky per., Moscow, the Russian Federation (“MICEX”),

  1. ММВБ (САЙПРУС) ЛИМИТЕД, юридическое лицо, зарегистрированное по законодательству Республики Кипр с государственным регистрационным номером ЭичИ 288022 и находящимся по адресу: Кафукасу, 9, 3-й этаж, Аглантциа, 2112, Никосия, Кипр («ММВБ Кипр»)




  1. MICEX (CYPRUS) LIMITED, a company incorporated in the Republic of Cyprus with registration number HE 288022 whose registered office is at Kafkasou 9, 3d floor, Aglantzia, 2112, Nicosia, Cyprus (“^ MICEX Cyprus”)

совместное именуемые «Стороны» и каждая в отдельности «Сторона»,




collectively referred to as the "^ Parties", and each, a “Party”,

ПРЕАМБУЛА




RECITALS

  1. РТС, ММВБ и часть акционеров РТС намереваются объединить бизнес РТС и ММВБ в рамках одного юридического лица с целью создания компании-лидера в биржевом секторе в Российской Федерации.




  1. RTS, MICEX and certain shareholders of RTS intend to merge the businesses of RTS and MICEX into a single entity with the intention of creating a leader in the exchange sector in the Russian Federation.

  1. РТС, ММВБ и часть акционеров РТС намереваются подписать определенные документы, относящиеся к объединению бизнесов ММВБ и РТС («Документы объединения»).




  1. RTS, MICEX and certain shareholders of RTS intend to sign certain documents relating to the merger of the businesses of RTS and MICEX (the “^ Merger Documents”).

  1. На дату настоящего Договора за печатью НП РТС является законным и полноправным собственником [●] обыкновенных акций, представляющих [●] процентов в уставном капитале Мосэнергобиржа.




  1. As of the date of this Deed, NP RTS is the legal and beneficial owner of [●] ordinary shares representing [●] per cent in the existing issued share capital of Mosenergobirzha.

Стороны пришли к соглашению о нижеследующем («Договор за печатью»):




The Parties agree as follows (the “Deed”):

  1. Толкование терминов




  1. Interpretation

    1. В настоящем Договоре за печатью, если прямо не предусмотрено иное, термины, написанные с заглавной буквы, имеют значение, установленное ниже:




    1. In this Deed unless stated otherwise, capitalised terms shall have the meaning set out below:

«^ Аффилированное лицо» означает в отношении любого лица:




Affiliate” means, with respect to any person:

        1. любую другую сторону, которая прямо или косвенно: (а) Контролирует такую сторону, (б) Контролируется такой стороной, или (в) Контролируется тем же лицом, которое прямо или косвенно, контролирует эту сторону;




        1. any other person which, directly or indirectly: (a) Controls such first person; (b) is Controlled by such first person; or (c) is Controlled by the same person who, directly or indirectly, Controls the first person;

        1. любой супруг или родственник по нисходящей или восходящей линии, в том числе кровный или усыновленный (удочеренный) родственник такой стороны; и




        1. any spouse or lineal descendant by blood or adoption of such person; and

        1. любой траст (в том числе другой учредитель или бенефициар траста), связанный с такой стороной;




        1. any trust connected with (including the trustees or beneficiaries thereof) such person;

«^ Конкурирующий бизнес» означает любую нижеперечисленную деятельность, осуществляемую на территории России, Украины, Беларуси, Казахстана или Грузии:




^ Competing Business” means any of the following businesses, which are subject to licensing requirements imposed by the relevant state authority regulating the securities market and being carried on in Russia, and save in respect of sub-clause (iii) below, Ukraine, Belarus, Kazakhstan or Georgia:

        1. деятельность любой фондовой, долговой/облигационной, валютной, форвардной, фьючерсной, опционной, другой деривативной биржи (включая, но не ограничиваясь производными финансовыми инструментами в отношении ценных бумаг, валюты, процентных ставок и товаров (нефти, газа, золота, металлов, продукции растениеводства и животноводства), фьючерсами, опционами и(или) свопами); или




        1. the business of any stock, debt/bonds, currency, futures, forwards, option, other derivatives exchange (including but not limited to derivatives relating to securities, currency, interest rates and commodities (oil, gas, gold, metals, livestocks and crop sector) futures, options and/or swaps); or

        1. клиринговая деятельность, за исключением случаев когда такая деятельность обеспечивает поддержу деятельности брокера, дилера, управляющего ценными бумагами или активами, осуществляемой такой компанией или ее Аффилированным лицом; или




        1. the business of the clearing entity, save where such business supports operations of broker or dealer, securities or asset management carried on by the same entity or its Affiliate; or

        1. деятельность специализированной организации (как этот термин определен Федеральным законом "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" № 94-ФЗ от 21 июля 2005 года (с изменениями), осуществляемой в соответствии с этим законом или/и в соответствии с любым другим законом, регулирующим приобретение товаров для государственных или муниципальных нужд в России, который может быть принят сейчас или в будущем; или




        1. the business of a special entity (“spetsializirovannaya organizatsiya”) being carried on pursuant to, and as such term is defined in, the Federal law “On placement of orders for supply of goods, carrying construction works, provision of services for state and municipal needs” №94-FZ dated 21 July 2005 (as amended) or/and any other law regulating public procurement in Russia which may be adopted from time to time; or

        1. деятельность расчетного депозитария или иной компании, предлагающей профессиональным участникам рынка ценных бумаг услуги централизованного учета, хранения и держания ценных бумаг и сделок с ними, совершенных на фондовой бирже или с участием иного организатора торгов; или




        1. the business of a settlement depositary (“raschetny depositariy”) or other entity offering to professional participants of the securities market at large the services of centralized record-keeping or warehousing of securities and operations therewith entered into on the stock exchange or with other organiser of trading; and

        1. деятельность по организации биржевой торговли на товарном рынке (включая, но не ограничиваясь, в отношении производных финансовых инструментов, валюты, процентных ставок и товаров (нефти, газа, золота, металлов, продукции растениеводства и животноводства)); или




        1. the business of any commodity exchange (including but not limited to derivatives, currency, interest rates, commodities (oil, gas, gold, metals, livestocks and crop sector)); or

        1. любая деятельность по разработке программного обеспечения, которое обеспечивает работу торговых систем бирж, брокеров, дилеров, иных организаторов торгов;




        1. the business of any software development which is used by exchange in its trade system, or brokers, dealers or other organizer of trades;

        1. любую иную деятельность, схожую с перечисленными выше видами деятельности (включая, но не ограничиваясь электронными торговыми системами и системами интернет торговли), в том числе, во избежание сомнений, деятельность Иных российских бирж;




        1. the business of any other organisation which offers services substantially similar to services of an exchange (including any online trading systems and business of the Other Russian Exchanges);

при условии, что, несмотря на сказанное выше, не считается Конкурирующим бизнесом (i) любая деятельность, осуществляемая исключительно за пределами Российской Федерации, Украины, Беларуси, Казахстана и/или Грузии, и (ii) деятельность, в которой Стороны прямо или косвенно принимают участие в связи с их владением акциями в любой из Компаний Группы ММВБ;




provided that, notwithstanding the above provisions, shall not be the Competing Businesses (i) any business which operates solely outside Russia, Ukraine, Belarus, Kazakhstan and/or Georgia, and (ii) business(es), where Parties directly or indirectly participate by virtue of their shareholdings in any of the MICEX Group Companies;

«Контроль» в отношении какой-либо стороны, означает ситуацию, в которой лицо (или лица, действующие совместно) приобрели, находятся в процессе приобретения или пришли к соглашению о приобретении прямого или косвенного контроля в отношении: (1) деятельности такой стороны; или (2) более чем 50 процентов прав голоса, предоставляемых всеми размещенными акциями в уставном капитале такой стороны, которые могут быть использованы на общем собрании; или (3) состава совета директоров или правления такой стороны (включая право прямо или косвенно назначать или прекращать полномочия большинства членов такого совета директоров или правления) или право (прямо или косвенно) назначать или прекращать полномочия лица, которое осуществляет полномочия по управлению в отношении такой стороны (как, например, генеральный директор российской компании); или (4) в отношении всех или значительной части активов такой стороны. Для целей настоящего определения «лица, действующие совместно» в отношении какой либо стороны означает лиц, которые активно взаимодействуют между собой в соответствии с договором или какой либо иной договоренностью (как формальной, так и неформальной), с целью установления или консолидации контроля в отношении такой стороны;




Control” means, in relation to a party, where a person (or persons acting in concert) has, acquires or agrees to acquire direct or indirect control: (1) of the affairs of that party; or (2) over more than 50 per cent. of the total voting rights conferred by all the issued shares in the capital of that party which are ordinarily exercisable in general meeting; or (3) of the composition of the main board of directors or the management (executive) board of a party (including the right, directly or indirectly, to appoint or remove a majority of such board of directors or the management (executive) board) or, the right, (directly or indirectly) to appoint or to remove the person or body (such as the general director of a Russian company) who/which exercises executive authority in relation to such party; or (4) of all or substantially all of the assets of that party. For these purposes, “persons acting in concert”, in relation to a party, are persons who actively co-operate, pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal), with a view to obtaining or consolidating Control of that party;

«^ Документы объединения» имеет значение, установленное в Преамбуле B;




Merger Documents” has the meaning provided in Recital (B);

«^ Группа ММВБ» означает ММВБ и его дочерние общества и «Компания Группы ММВБ» означает любую из перечисленных;




MICEX Group” means MICEX and its subsidiary undertakings and “MICEX Group Company” means any of them;

«^ Иные российские биржи» означает юридические лица, перечисленные в Приложении 1;




Other Russian Exchanges” means exchanges listed in Schedule 1;

«^ Запрещенные инвестиции» означает любое акционерное или долговое финансирование (включая финансирование путем приобретения векселей или внесения вклада в имущество), предоставление займов, кредитов или иных заемных средств любой компании, которая (i) осуществляет, или (ii) имеет возможность осуществлять в соответствии с положениями своих учредительных документов или иным образом или (iii) публично объявила о своем намерении заниматься любой деятельностью, перечисленной в определении Конкурирующего бизнеса, или участвовать в такой деятельности, за исключением инвестиций в любую Компанию Группы ММВБ;




^ Prohibited Investment” means any equity or debt financing (including by way of promissory notes or contribution of the charter capital), provision of loans, credits or other facilities to any company, which is (i) engaged in or (ii) capable of conducting pursuant to its foundation documents or otherwise or (iii) has publicly announced its intention to conduct or engage in any Competing Business, save for investments by any means into any MICEX Group Company;

«РТС» означает Фондовую биржу РТС, открытое акционерное общество, основной государственный регистрационный номер 1027739235006, идентификационный номер налогоплательщика 7707284328, находящимся по адресу: 125009, Россия, г. Москва, ул. Воздвиженка, дом 4/7, здание 1;




RTS” means OAO “Russian Trading System” Stock Exchange, an open joint stock company incorporated in the Russian Federation with OGRN 1027739235006, taxpayer ID number (INN): 7707284328 and registered address at 125009, Moscow, Vozdvizhenka, bld 4/7, house 1;

«^ Группа РТС» означает РТС, его дочерние общества (за исключением НП РТС), и «Компания Группы РТС» означает любую из перечисленных;




^ RTS Group” means RTS, its subsidiary undertaking (save for NP RTS), and “RTS Group Company” means any member of the RTS Group;

    1. В настоящем Договоре за печатью упоминание




    1. In this Deed, a reference to:

      1. «материнской компании» должно рассматриваться как ссылка на компанию, которая контролирует другую компанию посредством использования как самостоятельно, так и совместно с другой стороной, более 50 процентов имеющихся прав голоса и «дочернее общество» должно рассматриваться как компания, находящаяся под таким контролем;




      1. a "parent undertaking" is to be construed as any entity controlling another through the exercise, alone or jointly with another party, more than 50 per cent. of the available voting rights and "subsidiary undertaking" shall be construed as any entity under such control;

      1. ссылка на положение закона включает в себя ссылку на положение закона с учетом внесенных изменений или повторных принятий или и того, и другого, в любой момент времени до даты настоящего Договора за печатью, а также ссылку на любые подзаконные акты, принятые на основании положения закона (с учетом таких изменений или повторных принятий) до даты настоящего Договора за печатью;




      1. a statutory provision includes a reference to the statutory provision as modified or re enacted or both from time to time before the date of this Deed and any subordinate legislation made under the statutory provision (as so modified or re enacted) before the date of this Deed;

      1. ссылка на «Сторону» включает в себя ссылку на правопреемников и разрешенных цессионариев такой стороны;




      1. a "Party" includes a reference to that party's successors and permitted assigns;

      1. ссылка на Статью, пункт или Приложение, если только иное не требуется по контексту, является ссылкой на Статью, пункт или Приложение настоящего Договора за печатью;




      1. a Clause, paragraph or Schedule, unless the context otherwise requires, is a reference to a Clause or paragraph of, or Schedule to, this Deed;

      1. любой английский юридический термин в отношении любого действия, средства судебной защиты, методики судебного разбирательства, юридического документа, правового статуса, суда, должностного лица или любой правовой концепции или предмета, должен в отношении любой юрисдикции, за исключением юрисдикции Англии, считаться ссылкой на такой термин, который в такой юрисдикции в наибольшей степени соответствует юридическому термину Англии, и любой закон Англии должен толковаться таким образом, чтобы включать в себя эквивалент или аналогичный закон любой другой юрисдикции; и




      1. any English legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court, official or any legal concept or thing shall in respect of any jurisdiction other than England be deemed to include what most nearly approximates in that jurisdiction to the English legal term and any English statute shall be construed so as to include equivalent or analogous laws of any other jurisdiction; and

      1. ссылка на время дня является ссылкой на московское (Российская Федерация) время.




      1. a time of the day is to Moscow (the Russian Federation) time.

    1. Заголовки настоящего Договора за печатью не должны приниматься во внимание при его толковании.




    1. The headings in this Deed do not affect its interpretation.
  1   2   3   4

Добавить документ в свой блог или на сайт

Похожие:

Некоммерческое партнерство «фондовая биржа российская торговая система» iconСтатья Наименование. Саморегулируемая организация «Некоммерческое...
Устав Саморегулируемой организации «Некоммерческое партнерство «Российская организация испытательных и измерительных лабораторий...

Некоммерческое партнерство «фондовая биржа российская торговая система» iconУстав
Некоммерческое партнерство «Международная гильдия профессиональных бухгалтеров» (далее по тексту Партнерство), является некоммерческой...

Некоммерческое партнерство «фондовая биржа российская торговая система» iconНекоммерческое партнерство
Российской Федерации» №261-фз, Федерального закона от 01 декабря 2007 г. «О саморегулируемых организациях» №315-фз, другими нормативными...

Некоммерческое партнерство «фондовая биржа российская торговая система» iconНекоммерческое партнёрство

Некоммерческое партнерство «фондовая биржа российская торговая система» iconНекоммерческое партнёрство

Некоммерческое партнерство «фондовая биржа российская торговая система» iconНекоммерческое партнёрство

Некоммерческое партнерство «фондовая биржа российская торговая система» iconНекоммерческое партнёрство

Некоммерческое партнерство «фондовая биржа российская торговая система» iconСавельева М. В. Государственно-некоммерческое партнёрство в региональном управлении

Некоммерческое партнерство «фондовая биржа российская торговая система» icon1 Все вопросы деятельности Партнерства, не рассмотренные в настоящем...
Некоммерческое партнерство "Уральский ит-кластер", далее именуемое "Партнерство", является некоммерческой организацией, учрежденной...

Некоммерческое партнерство «фондовая биржа российская торговая система» iconРоссийские биржи: генезис, развитие, регулирование
Фондовая биржа. Ее организация и участники (на современном этапе)

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:
Школьные материалы


При копировании материала укажите ссылку © 2013
контакты
vbibl.ru
Главная страница