Заседание совета директоров статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров




Скачать 238.09 Kb.
НазваниеЗаседание совета директоров статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров
страница1/2
Дата публикации27.04.2013
Размер238.09 Kb.
ТипЗаседание
vbibl.ru > Информатика > Заседание
  1   2
УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров

ОАО «Коминефть»

Протокол № ___ от «30» мая 2002г.
Председатель Общего

собрания акционеров ________________


ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
Открытого акционерного общества
«Коминефть»

Содержание


  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Положение о совете директоров

Статья 2. Термины и определения

Статья 3. Совет директоров

  1. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров

Статья 5. Задачи деятельности совета директоров

Статья 6. Права члена совета директоров

Статья 7. Обязанности члена совета директоров

Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров

Статья 9. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов совета директоров

  1. ^ ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 10. Избрание председателя совета директоров

Статья 11. Функции председателя совета директоров

  1. ^ СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 12. Избрание секретаря совета директоров

Статья 13. Обязанности секретаря совета директоров

  1. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 14. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров

  1. ^ ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров

Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров

Статья 17. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров

Статья 18. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров

Статья 19. Созыв заседаний совета директоров

Статья 20. Место и время проведения заседания совета директоров

Статья 21. Заседание совета директоров

Статья 22. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании

Статья 23. Протоколы заседаний совета директоров

  1. ^ ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 24. Решение совета директоров

Статья 25. Вступление в силу решения совета директоров

  1. ^ ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

Статья 26. Принятие решения совета директоров заочным голосованием

Статья 27. Бюллетень для голосования

  1. ^ ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 28 . Процедура ознакомления члена совета директоров с делами общества



1. ОБ­ЩИЕ ПО­ЛО­ЖЕ­НИЯ
Статья 1. Положение о совете директоров
Настоящее положение о совете директоров (далее — Положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом Общества определяет порядок деятельности совета директоров общества.
^ Статья 2. Термины и определения
1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим положением.

2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения:

“лояльность” — отношение члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных лиц;

“конфиденциальность” — сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности;

“должностные лица” — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в обществе;

“работник” — лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях;

“незаинтересованный директор” — член совета директоров, не заинтересованный в совершении обществом сделки;

“исполнительный директор” — член совета директоров, являющийся должностным лицом общества;

“заочное голосование” — способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета директоров без их совместного присутствия с использованием бюллетеней для голосования.
^ Статья 3. Совет директоров
Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее — Общее собрание акционеров).
^ 2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров
1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.

2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;

- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, получение дивидендов и информации об обществе;
^ Статья 5. Задачи деятельности совета директоров
Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

- организует исполнение решений общего собрания акционеров;

- определяет приоритетные направления деятельности общества;

- оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;

- проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;

- определяет размеры и порядок выплаты дивидендов;

- разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;

- обеспечивает раскрытие информации об обществе;

- осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов общества;

- обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;

- обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.

^ Статья 6. Права члена совета директоров
Член совета директоров имеет право:

- требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном Положением порядке;

- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;

- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других коллегиальных органов общества и получать их копии;

- требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.

^ Статья 7. Обязанности члена совета директоров
Член совета директоров обязан:

- быть лояльным к обществу;

- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;

- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;

- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- присутствовать на заседаниях совета директоров;

- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия для Общества;

- своевременно сообщать обществу о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;

- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;

- сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества;

- готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

- присутствовать на Общем собрании акционеров.
^ Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров
1. Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений совета директоров.

2. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.
Статья 9. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов совета директоров

1. Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета директоров предоставить ему любую информацию о деятельности общества.

2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом совета директоров информацию единоличный исполнительный орган общества немедленно дать мотивированный отказ и письменно представить его члену совета директоров в течение 2 дней.

3. Отказ единоличного исполнительного органа общества от предоставления информации доводится совету директоров его членом и указывается в разделе “Корпоративные действия” годового отчета общества.

4. Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.

5. Договор, заключаемый обществом с единоличным исполнительным органом, должен содержать условие об ответственности за непредоставление члену совета директоров информации.
^ 3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 10. Избрание председателя совета директоров
1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа на первом заседании после избрания.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.

3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.

4. Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.

5. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член совета директоров.
^ Статья 11. Функции председателя совета директоров
1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров Общества..

2. В случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять полномочия в полном объеме, предусмотренные для председателя совета директоров.

3. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.
^ 4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 12. Избрание секретаря совета директоров
1. Секретарем Совета директоров может быть назначено Советом директоров Общества физическое лицо, не являющееся членом Совета директоров. Секретарь Совета директоров исполняет обязанности до назначения нового секретаря.

2. Совет директоров назначает Секретаря Совета директоров сроком на один год. Совет директоров имеет право досрочно прекратить полномочия Секретаря Совета директоров. При осуществлении своих полномочий, предусмотренных настоящим Уставом и внутренними документами общества, Секретарь Совета директоров подотчетен совету директоров общества
Статья 13. Обязанности секретаря совета директоров
1. Секретарь Совета директоров обязан:

  • обеспечивать подготовку и проведение общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров;

  • обеспечивать подготовку и проведение заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и внутренних документов общества

  • вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров;

  • оказывать содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций

  • обеспечивать хранение документов, предусмотренных законодательством для предоставления акционерам, доступ к ним, а также предоставление их копий

  • заблаговременно сообщать членам Совета директоров о проведении заседаний Совета директоров;

  • рассылать членам Совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);



^ 5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ
Статья 14. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров
1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.

Вознаграждение и компенсации выплачиваются на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.

2. Члены совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений советом директоров или иными органами общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению общего собрания акционеров.
^ 6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров
1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:

- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

- вопросы повестки дня;

- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.

В случае предъявления требования коллегиальным органом общества требование должно быть подписано членами такого органа, голосовавшими за принятие решения о предъявлении требования.

В случае предъявления требования акционером (акционерами) общества, использующим свое право, предусмотренное уставом общества, требовать созыва заседания совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем. В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с действующим законодательством.
^ Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров
1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему Положению;

- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного федеральным законом и уставом общества.

2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты получения требования Обществом.

3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.

4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества, должно быть проведено в течение 5 дней с даты предъявления требования.




^ Статья 17. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров
1. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 7 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:

- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

- вопросы повестки дня;

- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

- место и время проведения заседания.

В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.
^ Статья 18. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров
1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания совета директоров в месте и (или) время, о которых члены совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 3 дней с даты несостоявшегося заседания.

2. Об изменении места и(или) времени заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены председателем совета директоров с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом совета директоров по адресу места нахождения члена совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.
  1   2

Добавить документ в свой блог или на сайт

Похожие:

Заседание совета директоров статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров iconЗаседание совета директоров статья 14. Созыв заседаний совета директоров...
Вознаграждение членам совета директоров и компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей

Заседание совета директоров статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров iconСтатья 10. Порядок проведения заседания Совета директоров в заочной...
Статья Права и обязанности членов Совета директоров, порядок их осуществления 5

Заседание совета директоров статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров iconСообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров...
Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня заседания...

Заседание совета директоров статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров iconСтатья Статья Задачи Ревизионной комиссии 3 Статья Состав и порядок...
Статья Порядок выдвижения требования о созыве заседания Совета директоров или внеочередного Общего собрания акционеров 9

Заседание совета директоров статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров iconСообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров...
Дата принятия председателем совета директоров эмитента решения о проведении заседания совета директоров: 13. 01. 2012 г

Заседание совета директоров статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров iconСообщение о существенном факте «Решения принятые советом директоров»
Кворум заседания совета директоров эмитента, имеется, на заседании присутствовали не менее половины от числа избранных членов Совета...

Заседание совета директоров статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров iconСообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом)
В соответствии с Уставом Общества, кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие не менее половины от...

Заседание совета директоров статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров iconЗао «Солдек» Протокол заседания совета директоров №12 от 05 мая 2008...
Юридический адрес: 162132, Россия, Вологодская область, г. Сокол, ул. Заводская, дом 6

Заседание совета директоров статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров iconРешением Внеочередного общего
«Общество» и регламентирует порядок подготовки и созыва заседаний Совета директоров, порядок подготовки и принятия решений на заседаниях...

Заседание совета директоров статья 15. Требование о созыве заседания совета директоров Статья 16. Отказ в созыве заседания совета директоров iconОао «Солдек» Протокол заседания совета директоров №9 от 28 мая 2010...
Юридический адрес: 162132, Россия, Вологодская область, г. Сокол, ул. Заводская, дом 6

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:
Школьные материалы


При копировании материала укажите ссылку © 2013
контакты
vbibl.ru
Главная страница